İzmir şirket avukatı arayışınız şirket kuruluşundan, pay (hisse) devrinden, ortaklıktan çıkma talebinden veya ortaklar arasındaki yönetim anlaşmazlığından kaynaklanabilir. Levent Hukuk Bürosu olarak limited ve anonim şirketlerin şirket sözleşmesini, genel kurul kararlarını ve sicil kayıtlarını inceliyor; şirketin ya da ortağın hangi hakkının korunması gerektiğini belirliyor; ortaklarla görüşüyor, sicil işlemlerini yapıyor ve gerekirse dava açıyoruz.
Şirket kuruluşu ve ortaklık düzeni
Şirket kuruluşunda yalnızca tescilin tamamlanması yeterli değildir. Limited veya anonim şirketin yapısı, payların dağılımı, yönetim ve temsil yetkileri ile ortakların karar alma düzeni ileride doğabilecek uyuşmazlıkları etkiler. Türk Ticaret Kanunu m. 339, 576, 577 ve 623, şirket sözleşmesinin içeriği ile limited şirkette yönetim ve temsil düzeni için temel çerçeveyi verir. Limited şirkette pay devrine getirilen sınırlamalar, önalım hakkı, ortağın çıkma hakkı ve çıkarılma sebepleri ancak şirket sözleşmesinde öngörülürse bağlayıcı olur (m. 577). Bu hükümler, ortaklar ileride anlaşamadığında hangi yolun açık kalacağını belirler. Şirket sözleşmesini faaliyetinize ve ortakların beklentilerine göre hazırlıyor, kuruluşun ticaret siciline tescil ve ilan aşamasını takip ediyoruz.
Mevcut şirkette yeni ortak alınması, sermaye artırımı veya azaltımı ya da temsil yetkisinin yeniden düzenlenmesi gerektiğinde kararın şirket türüne ve sözleşmesine uygun kurulmasını inceliyoruz. Özellikle limited şirkette şirket sözleşmesi değişikliğinin tescili, sermaye artırımında ortakların katılma hakkı ve sermaye azaltımı (Türk Ticaret Kanunu m. 589–592), karar metni ile sicil işleminin birlikte değerlendirilmesini gerektirir. Ortaklar arasındaki özel anlaşmalarla şirketin tescilli sözleşmesini birlikte okuyup hak ve yükümlülükleri açık hâle getiriyoruz.
Pay (hisse) devri ve ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar
İzmir'de pay devri, günlük dildeki adıyla hisse devri için hukuki destek arayan bir şirket veya ortak için ilk ayrım şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu m. 595, limited şirkette esas sermaye payı devrinin yazılı yapılmasını ve imzaların noterce onanmasını öngörür; şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur. Sözleşmede başka bir düzen yoksa genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Onay reddedilmiş veya devir şirket sözleşmesiyle yasaklanmışsa ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Anonim şirkette nama yazılı payların devri ise m. 490 ve devamındaki farklı kurallara bağlıdır. Bu ayrımı göz ardı eden bir devir, beklenen ortaklık sonucunu doğurmayabilir.
Büromuz payın niteliğini, şirket sözleşmesindeki devir sınırlamalarını, ödeme ve onay koşullarını inceler. Devir sözleşmesini ve gerekli şirket kararlarını hazırlar; ortaklar arasında bedel, yönetim veya pay sahipliği konusunda uyuşmazlık varsa talep ve savunmaları belgeler üzerinden kurarız.
Limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma
Ortaklık ilişkisinin bozulması, ortağın yalnızca ayrılmak istediğini bildirmesiyle sona ermez. Türk Ticaret Kanunu m. 638 limited şirkette sözleşmeye dayalı çıkma hakkını ve haklı sebeple mahkemeden çıkma istemini düzenler. Ortağın çıkarılması ise m. 640'taki şirket sözleşmesine dayalı genel kurul kararı veya haklı sebebe dayalı mahkeme yolu kapsamında değerlendirilir. Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Ayrılan ortağın payının gerçek değerine karşılık isteyebileceği ayrılma akçesi de m. 641'e göre ayrıca ele alınır.
İki ortaklı limited şirketlerde bu tablo yakın zamanda değişti. Kanun, bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurulmasını; temsil edilen oyların üçte ikisini ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunu birlikte arayan bir genel kurul kararına bağlıyordu (Türk Ticaret Kanunu m. 616/1-h ve 621/1-h). Eşit paylı ya da sermayenin çoğunluğuna sahip olmayan ortak bu kararı alamadığı için diğer ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyemiyordu. Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 tarihli ve E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararı bu hükümleri iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etti; karar 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlandı. Ortaklığı kilitlenmiş iki ortaklı bir şirkette Avukat Alparslan LEVENT, haklı sebebin dayanaklarını ve çıkarma, çıkma ya da fesih seçeneklerini bu karar ışığında değerlendirerek dosyayı kurar.
Şirket sözleşmesini, ortakların yazışmalarını, mali kayıtları ve uyuşmazlığın şirket faaliyetlerine etkisini birlikte inceliyoruz. Çıkma, çıkarılma, pay devri ve şirketin sona ermesi seçeneklerinin farklı sonuçlarını karşılaştırıp seçtiğimiz yolu müvekkilimiz adına uyguluyoruz. Anonim şirkette haklı sebeple fesih ve mahkemenin başka bir çözüme karar verebilmesi m. 531'de ayrı koşullarla düzenlendiğinden limited şirkete ilişkin çıkma kurallarını anonim şirkete taşımıyoruz.
Genel kurul kararları ve yönetim sorumluluğu
Çağrı usulü, oy hakkı veya kararın içeriği yüzünden tartışmalı hâle gelen genel kurul kararında talebin niteliği ve süre önemlidir. Türk Ticaret Kanunu m. 445, anonim şirket genel kurul kararının iptali için karar tarihinden başlayan üç aylık süreyi düzenler; m. 622 iptal ve butlan hükümlerinin limited şirketlere kıyasen uygulanacağını belirtir. İptal istemi ile m. 447'deki batıl karar iddiasını aynı talep gibi ele almıyoruz.
İptal davası açabilecek kişiler m. 446'da sayılır: toplantıda hazır bulunan ortak bakımından karara olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirtmesi aranır; çağrının usulüne göre yapılmaması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi veya yetkisiz kişilerin oy kullanması gibi aykırılıkların karara etkili olduğu ileri sürülüyorsa bu koşul aranmaz. Toplantı çağrısını, tutanağı, oyları ve şirket sözleşmesini inceleyerek davanın dayanağını belirliyoruz. Tartışmalı bir genel kurul yaklaşıyorsa toplantıdan önce bizimle görüşmeniz, haklarınızı baştan doğru kayda geçirmenizi sağlar.
Yönetim kurulu üyesi veya müdürün işlemi nedeniyle zarar iddiası varsa kararın geçerliliği ile kişinin sorumluluğu da ayrı incelenir. Türk Ticaret Kanunu m. 553 ve 644, kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin kusurlu ihlaliyle verilen zarar bakımından sorumluluk çerçevesini kurar. Büromuz görev dağılımını, karar ve işlem kayıtlarını, zarar iddiasını değerlendirerek şirketin veya ortağın talebini somutlaştırır.
Birleşme, tür değiştirme ve şirketin sona ermesi
Şirket birleşmesi, bölünme veya tür değiştirme planında ortaklık haklarının ve kararların nasıl etkileneceği baştan incelenmelidir. Türk Ticaret Kanunu m. 134 ve devamı birleşme, bölünme ve tür değiştirmeyi ayrı hükümlerle düzenler. Büromuz işlem belgelerini, ortaklık paylarını ve gerekli şirket kararlarını hukuken inceler; müzakere ve tescil aşamalarındaki hukuki işi takip eder.
Şirketin sona ermesi gündeme geldiğinde de kararın dayanağı önemlidir. Limited şirkette haklı sebeple fesih istemi ve mahkemenin başka bir çözüm seçebilmesi m. 636'da düzenlenir. Faaliyetin sürdürülmesi, ayrılma veya fesih ihtimallerini şirketin belgeleri ve ortakların talepleri üzerinden değerlendiriyoruz.
Fesih ile tasfiye aynı aşama değildir. Türk Ticaret Kanunu m. 533 ve 643 uyarınca sona eren şirket kural olarak tasfiye hâline girer; limited şirkette tasfiye usulüne anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır. Sona erme kararının ve tasfiye memurlarının belirlenmesinin şirketin alacaklıları, malvarlığı ve ortaklık hakları üzerindeki sonuçlarını inceliyor; gerekli karar ve sicil işlemlerinin hukuki takibini üstleniyoruz.
Şirketinizin hukuki meselesini görüşelim
Şirket içi pay ve yönetim sorunları bu sayfanın odağıdır. Ticari alacak veya haksız rekabet gibi işletmenin dış ilişkilerinden doğan uyuşmazlıklar için ticaret hukuku sayfamızı, sözleşmenin hazırlanması veya ihlali için sözleşmeler hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.
İzmir'de şirket kuruluşu, hisse devri, ortaklıktan çıkma veya genel kurul kararı nedeniyle hukuki desteğe ihtiyaç duyuyorsanız Levent Hukuk Bürosu ile iletişime geçin. Şirket sözleşmenizi ve genel kurul kararlarını birlikte inceleyelim; hangi hakkın hangi işlemle korunacağını belirleyelim.